2012年11月12日にフジテレビ系列で放送された『HEY!HEY!HEY! 最終回まであと3回! ダウンタウン×ミュージシャン 二度と見られない初登場トーク解禁50選!!』です。同年12月で約18年に歴史に幕を下ろして放送終了を控えた『HEY!HEY!HEY!』の最終回の3回前の放送となる2時間スペシャルです。かつて1990年代頃に日本の音楽シーンを席巻して時代を創ってきた小室ファミリーとつんくファミリーが一堂に会して総出演してダウンタウンとのトークを展開しました。さらに、厳選された豪華アーティスト50組の番組初登場シーンを一挙に振り返りました。

＜出演者＞ダウンタウン、小室哲哉、TRF、マーク･パンサー、鈴木亜美、佐野元春、シャ乱Q、モーニング娘。OG(安倍なつみ、矢口真里、石川梨華、吉澤ひとみ)